某社团老大乘车夜归途中遭人枪杀，凶手不知去向。该社团围绕继承人问题展开争论，为避免出现分裂与争执，社团元老马公（午马 饰）与王律师（黄霑 饰）商议，委托老大之名指定正直勤奋的阿修（李修贤 饰）为帮会继承人。 另一方面，与阿修同期的阿泰（陈观泰 饰）某日接到老大司机的电话，称阿修为刺杀老大的幕后指示。阿泰的小弟小奇（周星驰 饰）听到录音后恼羞成怒，发誓要阿修付出代价。一场裹挟了黑帮阴谋仇杀和兄弟情谊的战争随即展开……
阿民（郑宇成 饰）和焕奎（林昌丁 饰）不打不相识，两人成为了无话不谈的好兄弟。之后，阿民结识了美丽的露美（高小英 饰），和好友泰铢一起，几个年轻人无所事事的打发着看似无穷无尽的时光。 朋友的自杀让露美背负上了沉重的罪恶感就此销声匿迹，而好斗的泰铢则进入了暴力组织犯下罪行锒铛入狱，剩下阿民和焕奎，两人决定开一家快餐店。一切都在按部就班的进行着，就在此时，已经成为黑帮地头蛇的泰铢再度出现在了阿民的面前，与此同时，改头换面的露美也现了身，旧友重逢，在喜悦的背后却有着淡淡的哀愁和陌生。画风急转直下，焕奎入狱，泰铢丧生，悲愤的阿民决定为泰铢报仇。
