凯丽（蓓尔·保利 Bel Powley 饰）是名声大噪的天才少女，18岁便获得了哈佛大学的毕业证书。虽然每个人都觉得凯丽拥有着前途无量的未来，但对于凯丽来说，每一天她都生活在郁闷和沮丧之中。凯丽的母亲自幼就离开了她，如今，相依为命的父亲派尔必（加布里埃尔·伯恩 Gabriel Byrne 饰）竟然也决定组建新的家庭。 察觉到了凯丽的彷徨，父亲将名为佩特罗夫（内森·连恩 Nathan Lane 饰）的心理医生介绍给了凯丽，佩特罗夫给了凯丽一份清单，上面罗列着六项任务，佩特罗夫向凯丽保证，只要她完成了这两项任务，就能够重新找回快乐，一切真的如他所说的那么简单吗？
一次演奏会上，小提琴家瑞安（莱斯利•尼尔森 Leslie Nielsen 饰）邂逅了美艳妇人劳伦（凯丽•勒布克 Kelly LeBrock 饰），劳伦对他大抛媚眼，吓得瑞安不知所措。联合国秘书长罗伯特将到哥伦比亚作反恐演讲，劳伦的丈夫希宾负责安排一切。这天瑞安收到了劳伦的邀请，并注明如果他不前来她将自杀。揣揣不安的瑞安如约来到了劳伦的别墅，却发现希宾早已倒地身亡。突然，一名独眼独臂独腿的男人出现将瑞安击晕了。 当瑞安醒来后，他已被警察抓了起来，荒谬的是，瑞安谋杀希宾的罪名成立了。尽管他一再分辩，但他还是被押往监狱。途中囚车意外翻下了山崖，大难不死的瑞安开始了亡命天涯，他一方面要逃避追捕，一方面要设法找证据还自己一个清白！
在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……
