范尼（芭芭拉·史翠珊 Barbra Streisand 饰）是出生在社会底层的贫穷少女，困顿的生活并没有磨灭她向往自由的意志，无论活得多么卑微和艰难，她都坚信自己有一天能够飞上枝头变凤凰。一直以来，范尼都不懈的磨炼着技艺，希望有人能够看到她的闪光点。 终于，歌舞大王齐格飞（沃尔特·皮金 Walter Pidgeon 饰）在范尼的身上看到了她成为巨星的潜质，在齐格飞的挖掘和培养之下，范尼终于实现了梦想，成为了闪耀的巨星。然而，事业的成功却并没有给她带来满足，感情上的不顺始终困扰着她，最终化为了她的心结。即便是最为光辉闪耀的日子里，范尼也依然被痛苦和绝望所缠绕。
日俄战争期间，土匪头子庞大虎（许冠文 饰）假扮成俄国人烧杀抢掠，他打退了懦弱的清兵，也击败了日本人。庞因此受到俄国人的嘉奖，一跃成为统治北方的军阀头子。这个大字不识一个的老粗虽然身居高位，却也闹出不少笑话：上任之初，一支求雨队伍挡住庞大虎的去路，庞闻听大怒，下车将龙王臭骂一通，并扬言炮轰龙王庙。无巧不成书，大雨随即而至，庞因此被马匹精和懵懂百姓捧上天；寡妇高白氏（胡锦 饰）勾搭家中长工纪伯常，偏巧为求学归来的小叔子撞破，淫妇于是诬告小叔子意图强奸。庞大虎奇人出奇招，巧断这起强奸案；妻妾成群的庞贪婪无度，意欲强娶女伶兰芳，兰芳之父愤而阻拦，反遭其杀害。多行不义必自毙，作恶多端且颟顸的庞大虎终于迎来了自己的末日……
