最先与灭霸军团遭遇的雷神索尔一行遭遇惨烈打击，洛基遇害，空间宝石落入灭霸之手。未几，灭霸的先锋部队杀至地球，一番缠斗后掳走奇异博士。为阻止时间宝石落入敌手，斯塔克和蜘蛛侠闯入了敌人的飞船。与此同时，拥有心灵宝石的幻视也遭到外星侵略者的袭击，为此美国队长、黑寡妇等人将其带到瓦坎达王国，向黑豹求助。幸免于难的索尔与星爵一行相逢，随后他们兵分两路。索尔与火箭、格鲁特踏上再铸雷神之锤的旅程，星爵则与卡魔拉等人试图阻止灭霸的恶行。而知晓灵魂宝石下落的卡魔拉，同样是其义父灭霸追踪的对象。 攸关整个宇宙命运的史诗战役全面展开，超级英雄们为了平凡而自由的生命奋不顾身……
约翰年届七十，独居于蔚蓝海岸的豪华酒店。他被隔壁神秘女子吸引，唤起对1960年代作为国际间谍的回忆。女子突然失踪后，约翰陷入一连串光怪陆离的回忆或幻想——魅惑的女人、邪恶的反派、血腥又迷人的往昔。他试图解开记忆的谜团，却逐渐分不清现实与幻觉。影片以致敬欧洲谍战片的风格，描绘一个被电影幻象吞噬的灵魂：旧敌是否重现？阴谋是否仍在？还是他只是沉溺于银幕的诱惑？
